Зарегистрировать новое ООО или купить готовое?

Юридическое оформление общества с ограниченной ответственностью может производиться путем регистрации нового субъекта хозяйствования или приобретения уже функционирующего. И первый, и второй способ имеют свои преимущества.

Покупка готового ООО влечет за собой высокую степень риска и может привести к неожиданным проблемам. Регистрация юридического лица дает возможность осуществлять деятельность "с чистого листа" в абсолютной уверенности отсутствия долгов и прочих неприятных неожиданностей.

Приобретение готового ООО: аргументы за и против

Случаи, при которых покупка отличается явной выгодой, немногочисленны:

• история приобретаемого юридического лица досконально известна покупателю, начиная с момента создания;
• есть гарантии продавца погашать любые выявленные долги, образовавшиеся до заключения сделки;
• приобретение готового ООО необходимо только для заключения одной сделки, после чего будет ликвидировано.

Покупка общества с ограниченной ответственностью, уже имеющего свою "историю", рискованна с точки зрения вероятности наличия финансовых обязательств, о которых продавец умалчивает.

Проблемы покупки готового предприятия

• Все обязательства, возникающие в процессе функционирования предприятия, юридическое лицо несет самостоятельно. Ни управленцы, ни учредители не несут личной ответственности по долгам ООО. Это правовое положение относится как к новым учредителям и руководителям, так и к их предшественникам.

  С одной стороны плюс заключается в том, что в отношении новых собственников ни при каких обстоятельствах не может быть возбуждено уголовное дело за правонарушения, совершенные до заключения сделки. С другой стороны, несмотря на смену собственника, ООО обязано отвечать абсолютно по всем своим долгам.

• Приобретение готового юридического лица, применяющего УСН, фактически делает невозможным самостоятельное установление долгов на момент сделки. Такие предприятия не обязаны составлять баланс. Отчетность по финансовым обязательствам отсутствует. Следовательно, если продавец по каким-либо причинам умолчит о долгах, новый собственник сможет узнать о них только при наступлении сроков погашения.

  Рекомендация специалистов – сделать сверку по покупаемому ООО с фондами и ФСН. Это даст возможность установить уже существующие долги по сборам и налогам.

• Покупка ООО с общей системой налогообложения предполагает возможность ознакомиться с отчетной документацией, в том числе с балансом. Его составление для такой категории юридических лиц является обязательным. Однако гарантии того, что старое руководство отразило в отчете достоверные сведения, нет.

  Единственный способ выявить скрытую информацию – проведение тотальной проверки бухгалтерской и налоговой учетной документации с момента создания приобретаемого юридического лица. В этом случае помогут аудиторы.

Существует ряд других, менее значительных проблем. Учитывая изложенное, специалисты с богатым практическим опытом в большинстве случаев не рекомендуют приобретение готового ООО.

Три «ЗА» регистрацию нового предприятия

Главный аргумент в пользу создания собственного общества с ограниченной ответственностью «с нуля» заключается в отсутствии вышеизложенных проблем со скрытыми долгами и непогашенными обязательствами.

Выбор между двумя вариантами может возникнуть, когда:

1. Новый учредитель ограничен во времени, и нуждается в собственном ООО в кратчайшие сроки.

   Временные затраты на регистрацию нового юридического лица и смену руководителей и состава учредителей примерно одинаковы.

2. У готового ООО уже имеются сложные в получении разрешения и лицензии на осуществление определенного вида деятельности.

   В этом случае сопоставление вероятных рисков и выгоды несоизмеримы. Внезапно «всплывшие» долги могут в несколько раз превысить затраты на регистрационную процедуру и самостоятельное получение аналогичных разрешительных документов. В результате новый собственник может понести существенную статью расходов.

3. Для участия в некоторых тендерах обязательным условием является определенный срок функционирования ООО.

   Безопасная альтернатива сомнительной покупки – услуги посреднических структур. При такой схеме фактическое исполнение работ передается от посредника к вновь зарегистрированному ООО. С юридической точки зрения это безопасная процедура.

Специалисты нашей компании готовы ответить на все вопросы, возникающие в процессе регистрации организации, а также предоставить исчерпывающую информацию в вопросах выбора между приобретением готового или созданием нового ООО.